株式会社ウィズ・パートナーズ

リスクについて

本組合は適切にリスクを管理し、より良い収益を追求しますが、以下のリスクにより、償還時もしくは脱退時等における償還金は、出資元本の一部あるいは全部の償還を受けられない場合があり、出資金につきましては、損失を被り、投資元金が割り込むことがあります。
尚、本組合は、投資事業有限責任組合契約に関する法律に基づき設立を致しますので、無限責任組合員を除き、出資約束金額の合計額から管理報酬の合計額を控除した金額を超えて投資しない限り、有限責任組合員が出資約束金以上の損失を受けることはありません。

価格変動リスク

株式等の価格変動を利用して運用を行いますので、世界各国の政治・経済や社会情勢、天候の変化、その他様々な要因により評価価額は大きく変動致します。出資元本や収益が保証されているものではなく、損失を被り、投資元金が割り込むことがあります。

信用リスク

投資先企業が、財務状況が悪化した場合や、倒産した場合には、資金の一部、あるいは全部の回収を図れない場合があります。また、本組合の無限責任組合員である株式会社ウィズ・パートナーズの財務状況が悪化した場合や、倒産した場合には、資金の一部、あるいは全部の回収を図れない場合があります。本組合の出資金や償還金は、当社の自己資金とは分別して管理されています。（預金口座及び証券口座を開設した）預託先の財務状況が悪化した場合や、倒産した場合には、資金の一部、あるいは全部の回収を図れない場合があります。

中途解約に関するリスク

中途解約をすることができません。

為替リスク

資産の一部が外貨建てで運用されることもあり、為替変動により収益・損失が増減するなどの影響を受け、損失を被り、投資元金が割り込むことがあります。

繰上償還によるリスク

脱退の多発や、経済環境の劇的な変化などやむを得ない事由により｢運用方針｣に定める運用が困難と判断した場合は、繰上償還となる可能性があります。この場合の償還金は出資元本総額を下回ることがあります｡

流動性によるリスク

本組合の投資対象には、未上場会社も含まれていることから、流動性は極めて限定的です。また、本組合の出資持分は、証券取引所に上場されておらず、証券取引所外の流通市場もなく、流動性が制限されています。

未上場会社投資に関するリスク

本組合の投資先企業には未上場会社も含まれ、これら未上場会社は上場会社と比較して財務状況が脆弱で、直近の業績により資金繰りを含め事業計画が変更される可能性があり、また、未上場会社であるため流動性は極めて限定的で投資資金の回収が必要となった場合、適宜売却することができません。

カントリーリスク

本組合は、外国法を設立準拠法とする法人等が発行する証券への投資をすることもあります。かかる投資は、当該国の政治、経済、社会情勢の変化による影響を受けます。例えば、当該国の外国為替管理政策による当該国通貨と円との交換が制限されることがあります。

税制変更によるリスク

日本、その他の国において税制等に変更があった場合は､本組合の運用成績に悪影響を与える可能性があります。

預金保険の適用の有無

本組合の出資持分は、預金保険の適用がありません。

元本の非確保

本組合は､出資元本や収益が保証されているものではありません｡このため､償還時もしくは脱退時等における償還金は本組合ヘの出資元本総額を下回る可能性があります。また､本組合の運用次第では償還時もしくは脱退時等に出資元本総額の全てを失うおそれがあります。

以上に列挙した事由は、本組合に出資する際に伴う完全なリスクの説明ではありません。よって、出資を予定されるお客様は、本書を慎重に精読し、自己の判断に基づいて出資を決定していただくようお願いいたします。

その他留意点について

途中換金等

• 途中解約はできません。
• 組合員の地位の譲渡は、無限責任組合員が承諾した場合に限り行うことができます。
• 適格機関投資家の地位の譲渡は、適格機関投資家に譲渡する場合以外の譲渡が禁止されています。
• 適格機関投資家以外の組合員の地位の譲渡は、一括して譲渡する場合に限られます。
• 止むをえない事由がある場合に限り脱退できますが、株主として経営に深く関与する運用手法、また、未上場株式にも投資するファンドであり、既投資部分の払戻請求はできません。
• 運用期間は約７年ですが、投資案件の回収の都度３カ月以内に分配します。

出資約束金とキャピタルコール

• 初回払込日は、本組合設立日（2018年11月1日）以降、2週間前に通知した日となります。(2019年9月3日となりました。)
• 出資約束金３億円（30口）未満の場合、初回一括払込
• 出資約束金３億円（30口）以上かつ適格機関投資家の場合、キャピタル・コール方式（初回払込は出資約束金額の20％）
• 各四半期に前払出資履行金額がある場合には、各期首の当該金額の0.1%の額を管理報酬から控除します。

開示について

• 上半期終了後、金融商品会計基準に基づき作成した「中間貸借対照表」「中間損益計算書」「付属明細書」及び「半期業務報告書」を交付します。
• 本決算終了後、金融商品会計基準に基づき作成した当該事業年度の「貸借対照表」「損益計算書」「付属明細書」及び「業務報告書」を交付します。
• 新たな投資を行った場合は、速やかに書面により通知します。
• なお、有限責任組合員は、組合の財産状況及び業務執行状況について、書面にて報告を求めることができます。

販売会社に対するお取引手数料について

販売会社に対する出資対象事業持分の取得に係るお取引手数料はありません。

追加出資手数料について

追加出資手数料とは、その加入までに行われた初回出資払込み及び各キャピタル・コールの払込みにつき、(a)初回出資比率及び調整コール比率を(b)当該追加加入組合員の出資約束金額、及び(c)初回出資支払日及び各キャピタル・コールの翌日から追加加入組合員による払込みがなされる日までの期間について、出資約束金5億円未満の場合は1年あたり7.0%、出資約束金5億円以上10億円未満の場合は1年あたり3.5% （年365日の日割り計算とします。）を乗じて算出した各金額の合計額をいいます。
但し、(i) 初回払込日までに初回出資金を払い込んだ組合員、又は(ii)出資約束金額が10億円以上である追加加入組合員は、追加出資手数料を払い込む義務を負いません。
当該追加加入組合員の加入時までに、本組合が既に分配を行っていた場合には、無限責任組合員は、当該追加加入組合員が払い込む額に、その裁量により適切と考える調整を加えることができます。

手数料について

無限責任組合員の報酬について

本組合の業務執行に対する報酬として、以下に定める管理報酬、成功報酬並びにこれらに課される消費税及び地方消費税を本組合財産から支払います。

管理報酬

2018年11月1日～2022年12月31日（4年2か月。第1事業年度～第5事業年度）

出資約束金×2.2％（12カ月当たり。以下同じ。）（税抜2％）
※但し、初回出資支払日が属する四半期の期首からの期間を対象とします。

2023年1月1日～2025年12月31日（3年。第6事業年度～第8事業年度）

出資約束金×2.2％ または組合純資産×2.2％のいずれか小さい額（税抜2％）
※各四半期の期首において前払出資履行金額がある場合には、当該期の管理報酬から、当該期末における前払出資履行金額の合計額に0.10%を乗じた金額を控除します。

成功報酬

成功報酬はありません。しかしながら、これに類似する計算方法の優先分配があります。分配可能見込額及び累計分配額の合計が本組合の出資約束金の総額を超過する場合、

(1)無限責任組合員に(i)分配可能額、又は(ii)分配可能額と分配累計額の合計額から組合持分Aの出資約束金額の合計額を控除した差額のいずれか小さい額の20%を分配する。
(2) (1)の残額を組合持分Aを保有する組合員にその出資約束金額に応じて分配します。

なお、(1)及び(2)には消費税等は課せられません。

組合の運営/管理費用について

上記無限責任組合員への報酬とは別に、次に掲げる本組合の運営/管理費用は、本組合財産より支払われます。これらの運営/管理費用は、運用状況等により変動しますので、事前に料率、上限等を示すことができません。

• 組合財産の取得、投資先事業者等における合併、株式交換、株式移転、会社分割、事業提携その他の組織再編行為、並びに、組合財産の管理・処分に係る本組合の事業に合理的に必要な費用（これらに係る弁護士、公認会計士、税理士等の専門家に対する報酬を含む。）
• 組合財産に関する権利行使に係る費用（サービサーその他の第三者に対する委託費用を含む。）
• 組合員集会の招集及び開催に係る費用
• 監査人の監査及び意見書作成並びに意見聴取に係る費用
• 組合保護預り口座の保管料、組合口座の名義変更その他対抗要件具備のための費用その他組合財産の管理に係る費用
• 本組合と投資先事業者等との間でのアドバイザリー契約等に基づく役務の提供に要する費用（これらに係る弁護士、公認会計士、税理士等の専門家に対する報酬を含む。）
• 本組合の事業に関連する法令等を遵守するための費用又は本組合の事業に係る法的手続に要する費用（訴訟その他の裁判手続及び行政機関による検査・調査に要する費用を含む。）
• 本組合の事業に関する保険の保険料（無限責任組合員の役職員又は顧問が投資先事業者等である会社の取締役その他の役員に就任した場合における当該役職員又は顧問の役員賠償責任保険の保険料を含む。）
• 本組合契約に基づく金融機関等からの金銭の借入れに伴う費用（利息を含み、これに限定されない。）
• 本組合の事業に関して発生する公租公課（消費税及び地方消費税を含む。）
• 本組合の解散及び清算に要する費用
• 優先分配組合持分に対する費用：本組合が保有する新株予約権の行使金額として優先分配組合持分出資履行金額から支出した金額に、かかる行使の日から当該行使金額以上の金額を本組合が回収した日までの期間について、1年当たり30.0パーセントの割合（年365日の日割り計算とします。）を乗じて算出された額

優先分配組合持分　概要

優先分配組合持分の設定目的

• 新株予約権行使のための資金手当てのため
• 優先分配持分の利用は、本組合が保有する新株予約権の行使金額としての目的以外には使用しません。

優先分配組合の利用またその募集

• ①当社による立替金（金額が大きい場合）及び②金融機関からの借入（急に必要、株式の担保提供ができない、売却先の与信力が活用できない場合）で融通できない資金を確保する為に、GPの裁量及び忠実義務の範囲で行います。
• 原則的には、調達可能金額が同じであれば費用が小さい、①前払出資履行金額（無利息）、②当社による立替金（無利息）、➂金融機関からの借入（無担保、株式担保、又はGPの債務保証）（年利数%）、④優先分配組合持分の出資金、の順で優先して利用します。

募集対象

• 組合持分Aを保有する組合員のみが対象。（組合持分Aを保有せず、優先分配持分のみに出資することはできません。）
• 一口5000万円、最低2口以上

募集期間

2019年以降、必要に応じて無限責任組合員の裁量により随時、1または複数種の優先分配組合持分が追加され、募集期間等諸条件は、無限責任組合員が別途事前に通知します。

損益の帰属

• 優先分配組合持分組合口座の受取利息
• 本組合が保有する新株予約権の行使金額として優先分配組合持分出資履行金額から支出した金額に、かかる行使の日から当該行使金額以上の金額を本組合が回収した日までの期間について、1年当たり0パーセントの割合（年365日の日割り計算とします。）を乗じて算出された額

費用と報酬

以下を除いた本組合にかかる組合費用と無限責任組合員への管理報酬・成功報酬は組合持分Aが負担

• 優先分配組合持分に帰属する費用（優先分配組合持分を保有する組合員の組合員集会を開催した場合の費用）

出資約束金の払込

• 優先分配組合持分を保有する組合員は、2019年以降のGPが別途通知により指定する日（複数あり。）（以下「優先分配組合持分出資払込日」といいます。）に優先分配組合持分の出資約束金額の全額を優先分配組合持分組合口座に振込送金して払い込むものとします。（なお、本項に基づき払い込まれた金額を「優先分配組合持分出資履行金額」といいます。）

優先分配組合持分の分配について

• 優先分配組合持分を保有する組合員に帰属する利益については、各半期末から3ヶ月以内に、優先分配組合持分を保有する各組合員の当該半期末における優先分配組合持分出資履行金額に応じ比例按分した上、金銭にて優先分配組合持分を保有する組合員に対し分配するものとします。
• 無限責任組合員は、その裁量によりいつでも、優先分配組合持分を保有する組合員に対し、当該組合員の優先分配組合持分の出資履行金額の全部または一部を分配することができます。但し、当該優先分配組合持分の優先分配組合持分出資払込日が属する事業年度経過後3カ月以内に、その全部の分配を終えなければならないものとします。
• 当該優先分配組合持分より前の期間に募集された優先分配組合持分の出資履行金額の全部が分配されていない場合には、その全部が分配されるまで、当該優先分配組合持分の分配は一切できないものとします。